医療機関で生じる問題

病院・診療所の相続・承継・組織変更対策 
1 医療法人制度の現状

 平成19年に行われた医療法改正により,「持分の定めのある医療法人」を新規に設立することができなくなりました。「持分の定めのある医療法人」とは,医療法人の持つ財産を出資持分者がその出資割合に応じて所有するという定款の定めを持つ医療法人を指します。新規にこのような法人を設立することはできなくなりましたが,既存の持分の定めのある医療法人は,引き続き存続することが認められているため,現在でも国内の医療法人のほとんどがこの形態を取っています。

2 相続・承継における問題点

持分の定めのある医療法人は,前述のとおり原則として病院の資産の全てを出資持分権者が割合に応じて所有しているという形態になっていることから,相続・承継にて以下のような問題が生じる可能性があります。

① 相続税が著しく高額になるケース

 持分の定めのある医療法人において,相続・承継を行う場合,出資持分の移動を伴うのが一般的です。この場合,当初の出資額はそれほど多額でなかったとしても,相続・承継の際には法人の財産全てに対する持分割合が課税対象とされるため,莫大な資産の相続が行われたと認定され,相続税が高額になる場合があります。 この場合,基本的には持分の定めのない医療法人に移行することで,上記のような高額な相続税が課せられ,法人の運営等に支障を来す結果を回避できる可能性があります。

 持分の定めのない医療法人に移行することによって,出資持分の財産的価値は消滅するため,確かに出資持分を有している人に対する課税は考慮に入れずに済むことになります。しかしながら,持分の定めのない医療法人へ移行する場合には,現在のところ「みなし贈与」としての課税が,出資持分をもっている人ではなく医療法人自体に対してなされる危険があります。持分の定めを無くすことによって,出資持分権者が法人に対して自らの有する出資持分返還請求権や残余財産分配請求権を放棄することとなるため,法人としてはこれら放棄された権利の贈与を受けたとして,贈与税が課されることになるためです。このような課税も,状況次第では高額になることがあります。一方,特定医療法人あるいは社会医療法人としての認定を受けることができれば,特例的に課税がされないという取扱がなされています。

 特定医療法人とは,持分の定めのない社団の医療法人であって、その事業が医療の普及と向上、社会福祉への貢献、その他公益の増進に著しく寄与し、かつ公的に運営されている旨の国税庁長官の承認を受けた医療法人を指し,社会医療法人とは地域医療計画に沿って救急医療等確保事業を行うための地域医療の中核を担うため,医療法上の各種要件を満たしていると承認された法人のことで,いずれも持分の定めのない法人ということになります。

 しかし,これらの認定を得るには,医療法人の運営や内容について一定の要件を満たす必要があるため,容易ではありません。 医療法人はその出資持分の帰属,組織の構成,及び財産の状況などによって様々な特質をもっているため,一律に特定の方法が相応しいという結論を出すことはできません。 そこで,相続や承継に備える場合に,法人の財産の状況や相続・承継に関係する方々の事情など多くの事柄を総合的に判断し,組織変更も考慮に入れて,個々の法人に応じた選択をする必要があります。

② 出資持分の返還が争いとなるケース

 持分の定めのある医療法人において,出資持分を有している人は,自らの意思に従って持分の払戻請求権を行使することによって医療法人に対して出資持分の返還を請求する権利を持っています。

 持分の返還について,定款に特別の定めを設けていない場合,返還請求を受けた時点での法人の全財産に対する返還請求者の出資持分の割合に応じて返還しなければならないことになりますが,相続・承継の場合と同じように,当初の出資額に比べて著しく高額となる場合があり,法人の運営に支障を与える場合があります。 これに対しては,持分の定めを残しつつ出資額限度法人に移行することにより,払戻請求に対して当初出資額の限度でのみ応じればよいことになります。

 出資額限度法人とは,社員の退社時における出資持分払戻請求権や解散時における残余財産分配請求権の法人の財産に及ぶ範囲について、払戻出資額を限度とする旨の定めを持つ法人のことを指します。この場合,原則としてその他の出資持分権者に対して贈与税の課税が発生することになります。 これに対しては,医療法人の同族要件等,一定の基準を満たすことによってこの贈与税課税を免除されるとの規定があり,また前述のとおり持分のない法人に移行しておけば,これらの問題は生じないことから,今後起こり得る事態に合わせて個々に対応策を検討する必要があります。

3 求められる対策

 このように,医療法人自体が特別な法人であること,及び現在医療法人に関係する法制度の変革が進められつつあることを理由として,特有の問題が顕在化しつつあるといえます。これらに関連する問題に関しては,新しい制度や各種裁判例を正確に理解した上で,各々の状況に合わせた対応が必要です。
 当事務所では,医療法人の状況や今後の方向性に応じて,取り得る方法をご案内しています。まずは一度ご相談下さい。

4 各種裁判例の紹介

 医療法人に関係する諸制度は,法律,制令,及び要綱によって複雑に規定されており,それぞれの趣旨も根拠法に伴って変わるため,解釈が一律ではない部分が数多くあります。
 医療法人の持分に関連する裁判例として,以下のものがあります。

① 最判平成22年4月8日

【事案の概要】
 医療法人に出資した者の相続人である原告が,医療法人である被告に対し,主として出資金の返還を求めた事例。被告たる医療法人は,定款において「出資額に応じて返還を請求することができる」と規定していたため,その解釈が問題となった。

【経緯】
 一審は出資割合説を取り,法人の全財産に対して,出資割合に応じた返還を求めることができるとしたのに対し,控訴審では出資した額の限度のみで返還を求めることができるという出資額説を取った。

【判旨と理由】
 医療法人の定款に当該法人の解散時にはその残余財産を払込出資額に応じて分配する旨の規定がある場合において,出資した社員は退社時に当該法人に対し,同時点における当該法人の財産の評価額に,同時点における総出資額中の当該社員の出資額が占める割合を乗じて算定される額の返還を請求することができることを規定したものと解すべきである。
 当該法人の定款8条に,「出資額に応じて返還を請求することができる」旨の規定があるのに対し,同定款33条には法人解散時の残余財産の分配につき同じく「払込出資額に応じて分配する」という規定があり,同条の規定は解散時においては出資割合に応じて分配すべきことを定めていることが明らかであることに照らすと,8条も同様の解釈を取ることが相応しい。

② 最判平成22年7月16日

【事案の概要】
 持分の定めのある医療法人Aは,出資口数を110口から200口に増やし,原告は1口5万円でこれを引き受けた。これに対し,税務署長はA全体の評価が増資当時7億円を超えているとして,上記出資引受は著しく低い価額の対価で利益を得たもので,みなし贈与に当たることを根拠に贈与税の課税処分をした。原告らは,Aは定款にて「出資した社員が退社時に受ける払い戻し及び当該法人の解散時の残余財産分配はいずれも当該法人の一部の財産についてのみすることができる」旨の定めがあり,かつ増資当時かかる運用財産は債務超過状態であったから,当該出資は無価値であるとして課税処分の取消を求めた。

【経緯】
 1審では原告の請求棄却。控訴審では請求認容,課税処分の取消し。

【判旨と理由】
 医療法人の定款に「出資した社員が退社時に受ける払い戻し及び当該法人の解散時の残余財産分配はいずれも当該法人の一部の財産についてのみすることができる」旨の定めを設けることにより,法人の運用財産を限定していたとしても,出資社員は課税時以降に当該定款の定め自体を変更することにより,退社時の払い戻しや解散時に全体財産につきその分配を求め得る潜在的可能性を有しており,定款の定めのいかんによって当該法人の有する全体財産の評価に変動が生ずるわけでもないから,原処分庁の処分には理由がある。

③ 東京地裁平成19年12月26日

【事案の概要】
 原告は被告医療法人の原資社員で副理事長兼事務長であったものの,内部の確執のため退社し,被告に対して出資持分払戻請求権を行使したところ,被告は定款変更により出資額限度法人になったことから出資額の限度でのみ払戻に応じたため,原告が当該定款変更が無効であり,出資割合に応じた返還を求めた事件。

【判旨と理由】
 被告においては,原告が退社する意向が明らかになった直後,実質的な検討もなく突如定款変更を行ったことが認められるものの,定款変更により払戻が制限されるのは原告に限られず,再度の定款変更は適当でない旨の行政指導がなされていることに鑑みると,当該定款変更は直ちに原告のみを狙い撃ちにしたものであるということはできず,定款変更手続が公序良俗に反して無効であるということはできないため,原告は出資額の限度で払戻を受けられるに過ぎない。